Na discução sobre o regime de nulidade de deliberações de sociedades por ações, a 4ª Turma do STJ definiu: regime de nulidades, deliberações da assembleia, relações intrassocietárias, efeitos determinantes, aplicação exclusiva, voto determinante, interesses violados.
Ao abordar o regime de nulidades em assembleia nas sociedades por ações, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça definiu que a legislação específica — Lei 6.404/1976, conhecida como Lei das S.A., é fundamental para regulamentar tais situações.
É importante compreender as nuances entre nulidades em assembleia e invalidade nas deliberações societárias, a fim de garantir a segurança jurídica e a regularidade dos processos.
Explorando os Regimes de Nulidades em Assembleia
Nos meandros das relações intrassocietárias, onde os interesses dos acionistas se entrelaçam com as deliberações das assembleias, a questão das nulidades em assembleia ganha destaque. A linha tênue entre anulabilidade e invalidade pode determinar os rumos das relações entre os sócios e a própria sociedade.
Em um caso recente, próximo à realização da assembleia geral para aprovação de contas, um sócio decidiu transferir sua participação acionária para uma sociedade da qual ele e sua esposa detinham o controle acionário. Essa manobra acabou por influenciar de forma decisiva na aprovação das contas, levantando dúvidas sobre a validade do voto e configurando um potencial vício.
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O relator do caso, ministro Antonio Carlos Ferreira, confrontou a aparente contradição entre o artigo 286 da Lei das S.A. e a disciplina das nulidades previstas no Código Civil. Enquanto a Lei das S.A. prevê a anulabilidade como sanção, o Código Civil apresenta um regime que varia de acordo com a gravidade do vício. Essa dualidade que paira sobre a aplicação das normas levanta questionamentos acerca da forma correta de lidar com as situações de conflito.
Diante dessa encruzilhada jurídica, o ministro apontou a importância de adotar o critério da especialidade, que determina que a norma específica (Lei das S.A.) prevaleça sobre a norma geral (Código Civil). No entanto, as divergências doutrinárias acerca da aplicação desses regimes complexificam a questão. Alguns defendem a exclusividade da lei especial, enquanto outros advogam pela aplicação simultânea dos dois regimes a depender dos interesses violados.
Na busca por uma solução que harmonize esses diferentes regimes, o ministro salientou a necessidade de uma análise cuidadosa e ponderada. A aplicação das normas gerais do direito civil deve ser feita com prudência, levando em consideração o interesse primordialmente violado em cada caso específico.
No caso em análise, o Tribunal de Justiça de São Paulo decidiu pela nulidade da assembleia, fundamentando-se na fraude à Lei das S.A. que proíbe o administrador de votar em deliberações que envolvam suas contas. Essa vedação, embora tenha fundamentos éticos sólidos, diz respeito aos interesses dos acionistas e da companhia, não envolvendo necessariamente terceiros ou a coletividade.
Dessa forma, a questão se enquadra mais como anulabilidade do que como nulidade. A proibição legal, apesar de relevante, pode ser resolvida por meio de uma nova deliberação assemblear, desde que observados os interesses das partes envolvidas, sejam sócios ou a própria sociedade.
Fonte: © Conjur
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